از تعلل در معرفی داوطلبین هیات مدیره تا آگهی بدون تشریفات!

انتشار آگهی دعوت به مجمع جهت انتخاب اعضاء هیات مدیره، اقدامی بدیهی و قانونی در راستای قوانین موجود است وطبق مفاد قانون تجارت، سهامدار در صورتیکه تشریفات قانونی را طی کند راسا می‌تواند  به انتشار این آگهی دست زند.

روز گذشته آگهی انتشار یافت که در آن شرکت گروه مدیریت ارزش سرمایه صندوق بازنشستگی کشوری راسا سهامداران را برای شرکت در مجمع بیمه ملت فراخوانده است.

در این آگهی تاکید شده: با عنایت به عدم اجابت درخواست سهامداران از سوی هیات مدیره و بازرس شرکت این دعوت صورت گرفته است.

بی اطلاعی انتشار دهنده آگهی و سپس تایید مبهم

ریسک نیوز جهت مشخص شدن زوایای انتشار این آگهی، با محمود طهماسبی کهیانی مدیر عامل گروه مدیریت ارزش سرمایه صندوق بازنشستگی کشوری تماسی حاصل کرد.

وی با اعلام بی اطلاعی از درج این اگهی اعلام کرد: من هیچ اطلاعی ازین آگهی ندارم.

ساعاتی پس از این  اظهار نظر،  نامه‌ای با امضاء  طهماسبی مدیر عامل و عضو هیات مدیره گروه مدیریت ارزش سرمایه صندوق بازنشستگی کشوری منتشر و  در آن تصریح شده که اگهی مذکور از طریق شرکت متبوع وی چاپ و راسا از سوی صندوق بازنشستگی منتشر شده است.

اما از طرفی یک مقام مسئول در بیمه ملت  به ریسک نیوز گفت: منظور وی در نامه این بوده که صندوق بازنشستگی کشوری راسا به انتشار این آگهی اقدام کرده و گروه مدیریت ارزش سرمایه نقشی در آن نداشته است!

ماجرایی که از شهریور ۱۴۰۰ کلید خورد

بر اساس مستندات موجود، بیمه ملت می‌بایست در شهریور ۱۴۰۰ به برگزاری مجمع اقدام کند. اما تاخیر در معرفی اعضاء داوطلب هیات مدیره از سوی بیمه ملت و سپس فرایند تایید توسط بیمه مرکزی، باعث شد تا برگزاری مجمع عملا تا اکنون با تاخیر روبرو شود.

واکنش بیمه مرکزی

برای شفاف شدن این موضوع،  با مهدی نمن الحسینی، مدیر کل پذیرش موسسات و دفاتر بیمه‌ای بیمه مرکزی گفتگوئی به انجام رساندیم که در پی می‌آید.

نمن الحسینی در پاسخ به سوال ریسک نیوز در خصوص اگهی منتشر شده گفت: طبق اساسنامه شرکت‌های بیمه، دوره‌های مدیریت مدیران دو ساله است که آخرین دوره در بیمه ملت در روز‌های پایانی سال ۱۳۹۸ برگزار شده است؛ به عبارتی پایان ۱۴۰۰ دوره دوساله اعضا هیات مدیره بیمه ملت به پایان می‌رسد.

وی تاکید کرد:  بر اساس اساسنامه،   شرکت‌های بیمه شش ماه قبل از اتمام دوره دوساله باید از داوطلبین هیات مدیره دعوت بعمل آورند تا اعضا توسط نهاد ناظر تایید شوند و بتوانند مجمع را در زمان موعد برگزار کنند.

نمن الحسنی در پاسخ به این سوال که چرا تاکنون این فرایند اجرا نشده گفت:   شرکت بیمه ملت  در شهریور ماه ۱۴۰۰ باید اگهی می‌داد و از داوطلبین عضویت در هیات مدیره دعوت بعمل می‌آورد تا مدارک خود را ارایه داده و  مراحل احراز صلاحیت توسط بیمه مرکزی انجام شده  و قبل از اینکه دوره دو ساله در اخر اسفندماه ۱۴۰۰ به پایان برسد هیات مدیره جدید برای دوره جدید معرفی شده باشند.

مدیر کل پذیرش موسسات و دفاتر بیمه‌ای بیمه مرکزی  تاکید کرد: فلسفه ماده ۲۹ اساسنامه شرکت‌های بیمه این است که شش ماه قبل از اینکه دوره دوساله تمام شود مقرر شده  تشریفات برگزاری و احراز صلاحیت حرفه‌ای انجام شودتا  بدین شکل قبل از اتمام دوره مجمع برگزار شود و اعضاء جدید هیات مدیره برای دو ساله جدید انتخاب شوند.

نمن الحسینی با بیان اینکه اجرای فرایند مذکور  وظیفه مدیرعامل شرکت است و در اساسنامه صراحتا بدین امر اشاره شده است، اظهار داشت: بیمه ملت در زمان موعد خود این کار را انجام نداد و سپس با تاخیری حدود سه ماه یک اگهی منتشر  و دو ماه وقت مشخص کرد و در نهایت تعداد افرادی هم معرفی شده اند.

 معرفی ۱۳  داوطلب برای عضویت در هیات مدیره

به گفته این مقام مسئول در بیمه مرکزی تا این لحظه از سوی بیمه ملت ۱۳ نفر به بیمه مرکزی معرفی شده اند که از این تعداد سه نفر تاییدیه گرفته اند  و پنج نفر در تشریفات استعلام هستند و سه نفر دیگر رد شده اند و مجددا اقدام کرده اند بنابراین کار‌ها از سوی نهاد ناظر در حال انجام است.

نمن الحسنی تصریح کرد: بنابراین از انجا که بیمه ملت جهت معرفی داوطلبین هیات مدیره دیرتر اقدام کرده است، خواه ناخواه مراحل احراز صلاحیت اعضا هم به طول انجامیده است.

وی در ادامه با بیان اینکه سهامداران می‌توانند در صورتیکه اعضاء هیات مدیره تایید شوند و به حدنصاب هفت نفر (پنح نفر عضو اصلی و دو نفر علی البدل) برسند، مجمع را برگزار کنند، گفت: در این صورت طبق ماده ۹۵ قانون تجارت سهام داری که حداقل بیست درصد سهام را دارد،  این قدرت و اختیار داراست که چه پایان دوره دوساله و چه در خلال دوره دو ساله، از هیات مدیره شرکت در خواست برگزاری مجمع فوق العاده کند و اگر هیات مدیره زیر بار نرفت به سراغ بازرس بروند.

مقصر مقررات حاکمیت شرکتی است؟!

نمن الحسنی در عین حال  به آیین نامه حاکمیت شرکتی اشاره کرد و اذعان داشت: حاکمیت شرکتی تاکید می‌کند که مالکیت باید از مدیریت تفکیک شود در گذشته یک شخص حقوقی به عنوان نماینده از سوی سهامدار عضو هیات مدیره می‌شد و سهامدار هر وقت اراده می‌کرد نماینده خود را عضو می‌کرد،   اما با وجود حاکمیت شرکتی نمی‌توان این روال را داشت و مجددا باید مجمع برگزار شود در این راستا سهامدار می‌تواند صبر کند تا اعضاء هیات مدیره تاییدیه خود را از بیمه مرکزی اخذ کنند.


به گفته وی خلاف قوانین است که یک سهامدار بدون تشریفات، برگزاری مجمع را آگهی کند؛ اما همانطور که عنوان شد، طبق ماده ۹۵ قانون تجارت  پیرو مکاتبه با هیات مدیره و در صورت زیر بار نرفتن هیات مدیره با مکاتبه با بازرس می‌توان این فرایند را پیش برد به عبارتی درخواست سهامدار برای برگزاری مجمع در صورتیکه با تشریفات مندرج در ماده ۹۵ باشد بلامانع است.

ماجرا  خیلی هم نادر نبوده

نمن الحسینی در ادامه به نمونه هائی از این مورد که در سال‌های گذشته در صنعت بیمه رخ داد اشاره کرد و گفت: سال گذشته سهامداران یکی از شرکت‌های بیمه تقاضای برگزاری مجمع داشتند، اما هیات مدیره زیر بار نمی‌رفت، زیرا هیات مدیره می‌دانست که اگر مجمع برگزار کند خودش باید کنار رود در این راستا سهامدار از بازرس درخواست کرد که بیمه مرکزی هم همکاری کرد و مجمع برگزار شد و گروه جدید در شرکت مستقر شدند.

مدیر کل پذیرش موسسات و دفاتر بیمه‌ای بیمه مرکزی یاداور شد:ماده ۹۵ روشن و واضح است در این راستا وقتی  شرایط عادی نیست و مجمع فوق العاده باید برگزار شود، بنابراین  موارد زمانی مثل شش ماه قبل و … موضوعیت ندارد، سریع باید برای انتخاب اعضا هیات مدیره اگهی کند و یک هفته فرصت دهد تا داوطلبین مدارک را بدهند تا بیمه مرکزی احراز صلاحیت‌ها را در دستور کار قرار دهد و سپس مجمع برگزار شود.

چرا بیمه مرکزی تذکر نداده است؟

وی در پاسخ به سوال ریسک نیوز که چرا بیمه مرکزی به  بیمه ملت تذکر نداده تا  در شهریور ۱۴۰۰ که بازه زمانی مقرر بود به انجام تشریفات اقدام کند، اینگونه پاسخ داد:به هر حال بیمه ملت باید در این بازه زمانی اقدام به انتشار اگهی جهت داوطلبین هیات مدیره می‌کرد، اما اینکه چرا در این بازه به وظایف خود عمل نکرده مباحثی است در حوزه نظارت باید بررسی شود.

 

انتشار آگهی چگونه رخ داده است؟

بر اساس مستنداتی که رسیده سهامدار بیمه ملت (گروه مدیریت ارزش سرمایه صندوق بازنشستگی کشوری) از هیات مدیره و بازرس قانونی درخواست برگزاری مجمع داشته، اما بدین دلیل اینکه هنوز تایید صلاحیت اعضاء هیات مدیره از سوی بیمه مرکزی کامل نشده، برگزاری مجمع محقق نشده است.

اما در اینجا چند سوال مطرح می‌شود:  چرا انجام تشریفات برای معرفی داوطلبین هیات مدیره به بیمه مرکزی جهت احراز و تایید صلاحیت در بازه شش ماه قبل از اتمام دوره انجام نشده است؟

آیا مدیر عامل و هیات مدیره کوتاهی داشته اند یا بیمه مرکزی باید نظارت همه جانبه تری اعمال می‌کرده است؟

در همین راستا یک مقام مسئول در صندوق بازنشستگی کشوری می‌گوید: از آذرماه سال قبل طی چندین جلسه حضوری با مدیران بیمه ملت خواستار برگزاری مجمع در مهلت قانونی شده، اما در نهایت این امر عملیاتی نشده است.

وی در عین حال می‌افزاید: دو عضو هیایت مدیره دولتی و استخدام بیمه ایران هستند که طبق رای دیوان عدالت و سازمان استخدامی و.. غیرقانونی است و هنوز تعیین تکلیف نشده اند.

درس‌های این اتفاق

وقایع در بیمه ملت درس‌های بسیاری دارد که می‌تواند به عنوان یک کیس مطالعاتی توسط کارشناسان بررسی شود؛ و البته سوالاتی همچون اینکه آیا حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه ایران به معنای واقعی اجرا می‌شود؟ آیا فرایند معرفی و اخذ تاییدیه برای اعضا هیات مدیره بر اساس نص صریح قانون صورت می‌گیرد؟ آیا سهامدار عمده تشریفات قانونی مندرج در ماده ۹۵ قانون را رعایت می‌کند؟ و در نهایت آیا بیمه مرکزی بر اجرای صحیح قانون نظارت می‌کند؟

آیا اگر بیمه ملت با عمل به اساسنامه شرکت‌های بیمه تشریفات قانونی مربوط به معرفی اعضا هیات مدیره در بازه شش ماهه قبل از اتمام دوره دوساله را در موعد خود انجام می‌داد، و این فرایند توسط بیمه مرکزی نظارت می‌شد آیا باز هم با این شرایط روبرو می‌گردید؟

به نظر می‌رسد در مورد اخیر، مثلث مدیرعامل و اعضا هیات مدیره، سهامدار و بیمه مرکزی باید به وظایف ذاتی خود بیشتر پایبند باشند.

بازرس قانونی چه گفت؟

گفتنی است، رسانه ریسک نیوز بر اساس رسالت حرفه‌ای خود با بازرس قانونی شرکت نیز تماس گرفت تا زوایای این مساله را از جانب وی نیز بررسی کند؛ اما بازرس قانونی به دلیل اینکه گزارش مربوط به شرکت‌ها محرمانه است، گفتگو با رسانه را عرفی ندانست که البته ما به نظرات ایشان احترام می‌گذاریم.